契約書の一次チェックをAIで補助する：業務委託・NDAの確認観点リストと、法務・弁護士につなぐ線引き

法務担当のいない会社では、取引先から届いた業務委託契約書や秘密保持契約書（NDA）を、総務がひとまず読んで社内に回すことがよくあります。条文は長く、どこを見ればよいか迷ううちに、確認しないまま押印してしまうこともあります。

この記事では、契約書の一次チェックを生成AIで補助し、見落としを減らす手順を紹介します。契約書の保管や期限の管理は「契約書の管理方法」と「契約の更新期限をAIで管理する」を参照してください。

AIに任せる範囲と、任せない範囲

一次チェックの目的は、「法務・弁護士に相談すべき点を見つけて、論点をそろえて渡すこと」です。AIが合否を決めるわけではありません。

法務省は、AIなどを使った契約書の審査を支援するサービスと弁護士法第72条（弁護士でない者の法律事務の取扱いの禁止）との関係について、2023年8月と2026年8月にガイドラインを公表しています。これはサービスを提供する事業者に向けた整理ですが、社内で使う場合も「AIの指摘は法的な判断ではない」という前提で運用するのが安全です。

入力しない情報を決める

契約書は、AIに貼り付けたくなる情報のかたまりです。使う前に次の線を引きます。

• 入力しない：契約書の原文そのもの、取引先名、金額・単価、相手方担当者の氏名・連絡先、契約に付いている個人情報（従業員名簿、顧客リストなど）、マイナンバー
• 置き換えて入力する：取引先は「A社（委託先）」、自社は「当社（委託者）」、金額は「月額X円」のように記号にする
• 注意する：NDAでは、契約の存在や交渉内容自体が秘密情報にあたることがあります。社内で承認された、入力内容を学習に使わない設定の法人向けサービスでも、条文の抜粋にとどめます（個人情報保護委員会の注意喚起も参照）

社内の利用ルールがまだない場合は、「生成AIの社内利用ガイドラインのつくり方」で入力禁止情報を先に決めてください。

手順1：契約類型ごとの確認観点リストを作る

最初に、よく受け取る契約の種類ごとに「どこを見るか」のリストを作ります。ここは条文を入力しなくてもできます。

あなたは中小企業の総務担当者を支援するアシスタントです。
当社が「委託者」として結ぶ業務委託契約書を受け取ったときに、
総務が一次確認する観点のチェックリストを作ってください。

条件：
- 「目的・業務範囲」「対価・支払条件」「成果物と知的財産」「再委託」
  「秘密保持」「個人情報の取扱い」「損害賠償」「契約期間・解除」
  「反社会的勢力の排除」「準拠法・管轄」の区分で整理する
- 各観点に「当社に不利になりやすい書き方の例」を1つ添える
- 法律の条文番号や判例は書かない（人が確認するため）

出てきたリストに、過去に揉めた点や社内の決まり（支払サイト、押印の決裁権限など）を人が書き足して完成させます。NDA、物品の売買契約、システム利用規約など、類型ごとに1枚ずつ作ると便利です。

手順2：匿名化した条文を読み下させる

読みにくい条文は、取引先名などを置き換えてから1条ずつ読ませます。

次は、業務委託契約書の条文の一部です。固有名詞は記号に置き換えています。
①この条文が当社（委託者）に求めていること
②A社（受託者）に認めていること
③当社にとって注意が必要な点
を、それぞれ箇条書きで説明してください。
条文にない内容を推測で補わないでください。分からない点は「不明」と書いてください。

第○条（損害賠償）
A社が本契約に関して当社に損害を与えた場合、A社の賠償額は、
当該損害が生じた月に当社がA社に支払った委託料の額を上限とする。

AIの説明は、必ず原文と並べて読み直します。「上限がある」「故意・重過失の場合も上限が適用されるか書かれていない」といった論点が見つかれば、それを相談メモに書きます。

手順3：相手方の修正案との違いを整理する

こちらの修正依頼に対して相手方から修正版が届いたら、変わった箇所を一覧にします。ここでも、条文は匿名化した抜粋だけを使います。

次の「修正前」と「修正後」の条文を比べ、変更点を表にしてください。
列は「条」「修正前の要点」「修正後の要点」「当社への影響（有利・不利・中立）」とします。
影響の判断に自信がない場合は「要確認」としてください。

ワープロソフトの変更履歴や比較機能で差分を出し、その要点だけをAIに整理させる方法もあります。変更履歴のない修正版が届いた場合は、比較機能で見落としを防ぎます。

法務・弁護士に回す基準を決める

AIを使っても、総務だけで判断してよい範囲は限られます。次のような場合は、AIの読みにかかわらず顧問弁護士などに相談する、と決めておきます。

相談するときは、手順2・3で作った論点メモを添えると、相談時間を短くできます。新規の取引先なら、反社会的勢力のチェックもあわせて行います。

よくある失敗と防ぎ方

まとめ

• AIは、確認観点リストの下書き、匿名化した条文の読み下し、修正前後の違いの整理に使う
• 契約書の原文、取引先名、金額、相手方担当者の氏名、個人情報・マイナンバーは入力しない
• 損害賠償・知的財産・個人情報の委託・長期契約などは、法務・弁護士に回す基準を決めておく
• 締結後は契約書管理台帳に登録し、更新期限まで管理する

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